Come noto una società non è un "monolite", essa è composta da soggetti con ruoli diversi che necessitano di strumenti a supporto differenti. Il ruolo degli amministratori non esecutivi/indipendenti è garantire agli altri stakeholder la correttezza dell'operato del management; tale delicato compito necessita di strumenti diversi da quelli utili al CdA - il cui ruolo è quello di far funzionare la società al meglio:

La corporate governance mira a ridurre, in una situazione di asimmetria informativa tra Management ed altri stakeholders, le inefficienze che possono nascere da situazioni avverse o potenzialmente pericolose; il ruolo di una terza parte indipendente - il cui punto di vista è esterno a quello della società - diventa utile ad attestare e valutare la correttezza del comportamento e la precisione delle informazioni fornite dal management.